原标题：卓郎智能技能股份有限公司 关于上海证券买卖所对公司子公司出售财物事项问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。
卓郎智能技能股份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）于2021年8月16日收到上海证券买卖所《关于对卓郎智能技能股份有限公司子公司拟出售财物信息发表监管问询函》（上证公函【2021】2662号），就问询函中的相关问题，公司经仔细研讨讨论后回复如下：
2021年8月16日，你公司提交发表《关于子公司拟出售财物的公告》称，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）拟以约23.40亿元将主动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关事务、财物、技能（以下合称标的财物）出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）。经过后审阅，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》第16.1条，现请公司就如下事项进行核实并弥补发表。
1.公告显现，拟出售的标的财物中，主动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称德国两合公司）的事务。依据公司前期公告，德国两合公司因部分办理董事请求，已于2021年6月16日起进入重整维护程序，存在现实失控的危险，且依法为独立运营状况，公司无法对其施行有用操控。公司发表，出售标的财物所取得的资金将用于弥补流动资金，停止德国子公司的重整维护程序。
请公司弥补发表：（1）阐明在无法对德国两合公司施行有用操控的状况下，怎么主导相关财物出售买卖，谋划出售相关财物的详细进程和买卖进程备忘录，进一步阐明财物出售的可行性和合理性；（2）阐明出售标的财物与停止重整维护程序的详细联系，是否存在其他未发表的买卖组织或事项；（3）结合首要财物负债状况，阐明公司及相关子公司是否存在流动性危险并充沛提示。
回复：（1）阐明在无法对德国两合公司施行有用操控的状况下，怎么主导相关财物出售买卖，谋划出售相关财物的详细进程和买卖进程备忘录，进一步阐明财物出售的可行性和合理性
公司于2021年6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被请求重整维护的公告》（公告编号：临2021-023），于2021年7月24日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司重整维护的相关危险的提示性公告》（公告编号：临2021-029），Saurer Spinning Solutions Management GmbH（以下简称“德国卓郎”）和Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称“德国两合公司”）两家德国子公司的部分办理董事在未事前告诉公司的状况下向德国当地法院请求对两家德国子公司进行重整维护，并在后续与公司交流的进程中存在交流不畅的状况，因而两家德国子公司或许存在失控的危险。重整维护期间，两家德国子公司处于独立运营的状况，公司无法对其施行有用操控，但仍然具有其所有权。
两家德国子公司重整维护期间，公司延聘了境内外专业的律师团队，亲近重视重整维护事宜的发展。公司和律师团队屡次经过电话的方法与两家德国子公司的保管人和德国当地法院进行交流，公司于2021年6月29日得悉，依据德国当地法令的规则，公司作为两家德国子公司的所有权人，有职责活跃化解德国子公司存在的债款危险，两家德国子公司的办理董事在两家德国子公司债款危险得到化解的状况下，应当按照股东的指示撤回重整维护请求，否则将承当相应的法令职责；若公司在2021年9月1日前仍未能提出危险化解的详细办法，则两家德国子公司的办理董事和保管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，且该程序一旦开端后便不行停止。6月下旬，在公司和律师团队与两家德国子公司的办理董事电话交流中，上述办理董事提出依据其开端预算，需求公司筹措2.5亿欧元（约合人民币19.5亿元）的资金，以归还约1.7亿欧元的债款（包含约4000万元的银行贷款、约1500万欧元的银行担保、约3000万欧元的供货商货款、约4500万欧元的重整维护期间其他告贷和约4000万欧元的重整维护程序期间费用）和约8000万欧元的运营资金，以确保两家德国子公司未来24个月的出产运营。
因而公司于7月上旬活跃展开融资活动，方案经过包含出售财物、施行增资扩股等办法筹措资金。期间，公司与立达控股等潜在的购买方就出售财物事宜进行了开端的触摸和商量。2021年8月3日，公司和立达控股就出售财物的首要买卖条款达成了开端买卖备忘录，该备忘录约好了两边的保密职责和诚信职责，但不具有正式法令效力。2021年8月7日，公司和律师团队与两家德国子公司的办理董事、保管人举行电话会议，与对方交流了上述出售财物的方案，两家德国子公司的办理董事赞同在公司与立达控股签署正式协议后辞去办理董事职务，以便公司撤回重整维护请求。
依据上述状况，公司与立达控股展开了关于出售标的财物的正式协议商洽，两边于2021年8月13日晚间签署了出售财物的相关协议，公司拟以3亿欧元（约合人民币23.40亿元）的价格将标的财物出售给立达控股。
2021年8月17日两家德国子公司的现任办理董事曾正平先生依据公司的指示向德国当地法院递交了撤回重整维护的请求，德国当地法院于当日裁决停止两家德国子公司的重整维护。
（2）阐明出售标的财物与停止重整维护程序的详细联系，是否存在其他未发表的买卖组织或事项
因为停止两家德国子公司重整维护程序需求的资金较大，且若2021年9月1日前公司未能筹措到相应的资金，则两家德国子公司的办理董事和保管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，该程序一旦开端后便不行停止，公司将存在失掉两家德国子公司所有权的危险。因而公司将标的财物出售给立达控股，是停止重整维护最敏捷、最有用、最安全的途径，能在最大程度上维护上市公司股东的利益。
依据公司与立达控股协议约好，两家德国子公司的重整维护现已停止是标的财物完结交割的必要条件，立达控股将预先向卓郎荷兰付出3亿欧元（约合23.40亿元人民币）买卖对价，其间约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东告贷的方法，用于归还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于归还应付账款，弥补其流动资金，确保其正常的出产运营，以停止重整维护程序，上述资金用处是本次买卖组织的组成部分。除此之外，公司与立达控股间不存在其他未发表的买卖组织或事项。
（3）结合首要财物负债状况，阐明公司及相关子公司是否存在流动性危险并充沛提示。
近年来，受全球经济形势、买卖冲突重复、出资不承认性等要素的影响下，纺机职业竞赛日益剧烈。此外，2020年新冠疫情对公司坐落境内外工厂出产以及供应链均构成阶段性的影响。公司在前期面对竞赛压力以及微观职业环境欠安的状况下，运营压力较大。但随着2021年头职业逐步复苏，全体运营状况逐步向好，2021年一季度公司运营性现金流入5.3亿，比较2020年一季度运营性现金流出12.43亿，大幅好转，然后使得公司流动性也得以改进。
截止2021年5月31日，卓郎智能、德国两合公司以及德国卓郎的首要财物负债汇总状况如下：
截止2021年5月31日，卓郎智能的财物负债率为62.9%，德国两合公司为76.5%，卓郎智能的流动比率为1.14，德国两合公司为1.06。
公司此次出售标的财物，有助于充沛公司的流动资金，改进公司的财物负债构成，下降公司的运营本钱。于2021年8月19日标的财物买方立达控股已向公司预先付出了买卖对价3亿欧元（约合人民币23.4亿元）。依据两边协议约好，上述资金中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东告贷的方法 ，用于归还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于归还应付账款，弥补其流动资金，确保其正常的出产运营，以停止重整维护程序，进步公司全体流动性水平。
从日常运营视点，公司也将经过加强应收账款催收、合理组织运营资金、活跃与金融机构坚持杰出协作等办法，以进一步进步公司流动性水平。
2.公告显现，公司拟出售的3项财物2020年度算计出售收入11.89亿元，占公司营收比重为24.8%，息税前赢利-1. 65亿元。本次买卖按公司规章需提交股东大会审议，但公司未发表标的财物的审计评价陈述，且卓郎荷兰已于2021年8月13日与立达控股签署了出售标的财物的有关协议。
请公司弥补发表：（1）结合标的财物在公司产品体系中的功用和定位、首要财务指标占比、公司与其事务及资金来往状况，阐明出售标的财物是否会对公司运营发生严重晦气影响；（2）阐明公司及相关方与立达控股的实践操控方、办理层、首要客户与供货商等之间是否存在相相联系或其他利益来往；（3）弥补发表标的财物的审计评价状况，结合可比买卖阐明承认买卖价格的详细依据及合理性；（4）阐明已签署的协议是否附收效条件，如否，阐明相关行为是否违背公司规章等有关规则。
回复：（1）结合标的财物在公司产品体系中的功用和定位、首要财务指标占比、公司与其事务及资金来往状况，阐明出售标的财物是否会对公司运营发生严重晦气影响
2、公司的纺纱产品线首要包含清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、主动络筒机；加捻产品线首要包含并线机、倍捻机；刺绣产品线首要为飞梭刺绣机；专用部件产品线首要包含锭子、摇架、轴承等。
本次公司拟出售的财物包含主动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件，主动络筒机是纺纱工艺中络筒环节运用的设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件。在公司产品体系中，主动络筒机是环锭纺纱出产线中需求运用的设备，依据客户的需求，能够作为全体出售合同中的组成部分，但大部分状况下均以单一设备的方法对外出售；Accotex橡胶件中约13%供公司内部其他机械设备拼装运用，其他均以专用部件方法对外出售；Temco专用轴承首要均以专用部件方法对外出售。
如上表所示，标的财物占公司2019年、2020年度出售收入的份额分别为22.2%、24.8%，占公司息税前赢利的份额分别为2.1%（2019年公司盈余占比）、32.9%（2020年公司亏本占比）。
标的财物首要出产地坐落德国，经过集团内的出售途径向下游客户进行出售，并由集团内各区域的售后团队担任产品的售后服务。主动络筒机独立出产并首要以单一设备的方法对外出售，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，首要以零部件方法对外出售，少数出售给公司纺机板块用于纺纱机械的出产，2020年，公司纺机事务板块收买Temco专用轴承和Accotex橡胶件金额约合人民币2900万元。依据现在与立达控股的商洽，与标的财物相关的专利技能将归入标的财物的规模，现在公司与标的财物间不存在相互授权技能运用的状况和其他产品实践运用其技能进行出产的景象，未来也不存在公司敌对达控股授权或承受其授权的景象。一起，因为公司主动气流纺设备与主动络筒机设备一起运用赐来福商标，因而标的财物交割后，公司将无偿把赐来福商标授权立达控股在主动络筒机的领域内运用。此外，德国公司与其他公司部属子公司间的内部来往将不归入标的财物的规模，且公司部属子公司间的内部来往以法人实体为单位核算，未针对标的事务独自核算。
如上所述，标的财物占公司出售额份额较大，是公司的重要财物，出售标的财物将使公司的出售收入有所削减。标的财物中主动络筒机整机归于纺纱工艺中络筒环节运用的工艺设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，依据公司与立达控股签署的协议，标的财物出售后，公司将不得在标的财物的领域内与立达控股构成同业竞赛，因而标的财物出售后，公司将不能再从事相关产品的出产、出售。因为主动络筒机是独立的机械设备，Temco专用轴承首要以专用部件的方法对外出售，少数公司出产进程中需求运用的Accotex橡胶件能够经过施行外部收买的方法对其进行代替，因而出售标的财物不会影响公司其他产品的研制、出产、出售，不会对公司的运营发生严重晦气影响。
（2）阐明公司及相关方与立达控股的实践操控方、办理层、首要客户与供货商等之间是否存在相相联系或其他利益来往。
立达控股是世界闻名的短纤纺织机械体系供货商。其总部坐落瑞士温特图尔，主营事务为出产、出售将天然、人造纤维以及混合纤维加工出产成纱线所运用的纺纱机械、体系和专件。立达控股在全球10个国家具有15个出产基地，并在全球雇佣4390个职工。立达控股是在瑞士SIX证券买卖所上市的公司，证券代码为RIEN。
依据立达控股揭露信息所示，立达控股的实践操控人为Peter Spuhler先生，其经过PCS Holding AG持有立达控股22.07%股权。截止2021年3月18日立达控股的首要股东信息如下：
公司未能经过揭露途径获取立达控股首要客户与供货商信息，因为上述客户与供货商信息触及立达控股的商业秘密，因而公司不把握立达控股首要客户与供货商信息。
经过公司与公司的控股股东和相关方核实，公司、公司的控股股东及相关方与立达控股的实践操控方、办理层、首要客户与供货商之间不存在任何方法的相相联系或其他利益来往。
（3）弥补发表标的财物的审计评价状况，结合可比买卖阐明承认买卖价格的详细依据及合理性
标的财物的审计、评价作业尚在进行中，公司会在标的财物的审计、评价作业完结后，再次举行董事会并举行股东大会对本次买卖进行审议。
本次公司拟以3亿欧元（约合23.40亿元人民币）的价格出售标的财物，买卖价格是两边洽谈承认的成果，因为标的财物2020年处于亏本状况，因而两边选取标的财物2017-2019年EBITA均值（约等于2018年的EBITDA）的8.9倍，作为定价依据，契合世界买卖常规，估值倍数恰当，不存在危害上市公司利益的状况。可比买卖状况如下：
（4）阐明已签署的协议是否附收效条件，如否，阐明相关行为是否违背公司规章等有关规则。
（四） 买卖的成交金额（含承当债款和费用）占公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1,000万元；但买卖的成交金额（含承当债款和费用）占公司最近一期经审计净财物的50%以上，且肯定金额超越人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
依据立信会计师事务所（特别一般合伙）于2021年4月28日出具的信会师报字[2021]第 ZA12606 号《审计陈述》所记载的《兼并财物负债表（2020年12月31日）》，“归归于母公司所有者权益（或股东权益）算计为3,934,982,000元”，上述标的财物买卖作价约合人民币23.4亿元，已超越公司最近一期经审计净财物的 50%以上，且肯定金额超越人民币5,000 万元以上。因而，对照公司《规章》第一百零九条的规则，买卖事项除经董事会审议外，还应交由公司股东大会审议经过。
现在标的财物的审计、评价作业没有完结，待相关作业完结后，公司将组织举行股东大会，就本次标的财物出售事宜审议表决；后续公司将严厉按照公司所遵从的公司法令及公示的规章文件，在取得股东大会对本次买卖的审议赞同后再实行完结本次买卖。因而公司董事会以为：
（1）依据公司规章的规则，本次财物出售现已取得公司董事会的赞同，但需求取得公司股东大会的审议和赞同；
（2）公司未将股东大会审议经过作为本次买卖协议的收效条件，并未违背《公司法》、《民法典》及公司规章的规则，但在股东大会审议经过本次买卖前，公司不会将标的财物交割给买方；
（3）鉴于卓郎荷兰已于2021年8月19日向立达控股发行了优先股，本次买卖在取得公司股东大会审议前施行，存在必定瑕疵，依据公司规章第109条等规则，后续标的财物的本质交割会遵从公司规章的规则，待举行公司股东大会并审议赞同本次买卖后，方能够完结标的财物的交割手续。
（4）依据《公司法》、《上市公司管理原则》规则，公司股东依法享有财物收益、参加严重决议计划和挑选办理者等权力。在上市公司管理中，应当依法确保股东权力，重视维护中小股东合法权益。因而，为维护股东权力，在公司股东大会审议经过前，公司不会将标的财物交割给买方；若到时股东大会否决本次买卖，则公司董事会会停止本次买卖。
3.公告显现，受让方立达控股2020年底净财物约24.56亿元，本次买卖价款约占其净财物的95%。立达控股将于两边协议签署后以现金方法付出悉数转让款，并已向公司供给相应资金证明。
请公司弥补发表：（1）立达控股供给的资金证明状况，阐明相关资金的详细来历，是否为其自有资金，是否存在运用受限景象；（2）阐明立达控股付款的详细时刻节点，其是否就履约供给足够的担保办法，并相应提示危险。
回复：（1）立达控股供给的资金证明状况，阐明相关资金的详细来历，是否为其自有资金，是否存在运用受限景象。
立达控股向公司供给了由UBS银行出具的资金证明，依据该资金证明显现，立达控股名下的信贷余额至少相当于3亿欧元，上述金额立达控股能够随时自由支配。经公司向立达控股核实，上述资金是立达控股经过本身信誉担保取得的资金，不存在财物典当的状况。
（2）阐明立达控股付款的详细时刻节点，其是否就履约供给足够的担保办法，并相应提示危险。
依据两边协议约好，立达控股应在卓郎荷兰施行增资扩股的一起将3亿欧元付出给卓郎荷兰用于认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。卓郎荷兰已于2021年8月19日施行增资扩股并进行了股份挂号，立达控股已于同日将3亿欧元付出给卓郎荷兰，公司已收到立达控股预付的3亿欧元的买卖对价。本次买卖没有经过股东大会审议，标的财物没有经过审计、评价，因而本次买卖能否成功施行结束尚存在必定的不承认性，公司请广阔出资者留意出资危险。
4.公告显现，本次买卖的转让方卓郎荷兰非公司全资子公司，受让方立达控股系瑞士上市公司，买卖估计于6个月内完结。作为担保办法，公司子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）将其持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士悉数股份质押给立达控股，质押分别在终究交割日后的36个月后、24个月后主动停止；卓郎荷兰将其持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技能的悉数股份质押给立达控股，该质押将在终究交割日后的36个月后主动停止。
请公司弥补发表：（1）结合境内外相关法令法规，弥补发表买卖两边应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收买财物等各买卖环节实行的相关程序，阐明是否存在本质性障碍，并就相关不承认性充沛提示危险；（2）结合详细买卖组织，阐明公司在财物交割日后仍供给长时间股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。
回复：（1）结合境内外相关法令法规，弥补发表买卖两边应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收买财物等各买卖环节实行的相关程序，阐明是否存在本质性障碍，并就相关不承认性充沛提示危险；
经公司与公司延聘的境外律师承认，本次买卖中公司的子公司卓郎荷兰拟施行增资扩股并出售标的财物，无需经过卓郎荷兰以及标的财物地点国家、区域政府部门的批阅，只需取得卓郎荷兰的仅有股东卓郎香港赞同即可施行，现在卓郎荷兰增资扩股已施行结束。经公司与立达控股承认，立达控股认购卓郎荷兰的优先股股份，购买标的财物，亦无需经过其地点国家、区域的政府部门批阅。在买卖两边各自实行董事会、股东大会等内部批阅程序后，本次买卖即具有施行条件，因而本次买卖不存在本质性障碍。立达控股的内部批阅程序现已实行结束，公司需求举行股东大会对本次买卖进行审议。
因为标的财物没有完结审计、评价，公司没有举行股东大会审议出售标的财物的事项，因而本次买卖能否终究施行尚存在不承认性，请广阔出资者留意出资危险。
若本次买卖未能经过公司股东大会审议，则依据公司与立达控股协议约好，公司需求补偿立达控股向公司付出的悉数买卖对价，即3亿欧元，一起，公司敌对达控股因本次买卖不能施行而导致的其他丢失负有补偿职责。
（2）结合详细买卖组织，阐明公司在财物交割日后仍供给长时间股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。
依据两边协议约好，标的财物交割后。公司向立达控股供给了在标的财物领域内未来24个月内不从事同业竞赛活动、未来36个月内承当标的财物剥离后的或有债款（因为在买卖进程中立达控股会持有卓郎荷兰的优先股股份，因而其会作为第二债款人对卓郎荷兰的或有债款在必定时间内承当追索职责，36个月是两边依据世界买卖常规约好的期限）等确保，上述确保具有不同的期限，上述确保没有对应的详细金额。上述确保均为境外财物买卖中常见的确保办法，不存在特别的买卖组织。卓郎香港将持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士的悉数股份，卓郎荷兰将持有的德国卓郎、德国两合公司的悉数股份质押给立达控股，系为上述确保供给的担保办法，因为上述确保的有用期不同，所以股份质押的期限不同。在与立达控股的协议商洽中，立达控股坚持依据世界买卖常规和公司违背确保职责或许导致的或有债款危险，上述担保条款有必要于协议中缔结，若公司后期违背上述许诺和确保，需求敌对达控股或许存在的丢失承当补偿职责。公司经审慎研讨后以为，协议中的确保是公司依据诚信职责作出的，未违背公司的片面志愿，供给上述担保办法不会本质性添加公司的合同危险。而且上述担保办法是世界买卖中常见的担保办法，不存在立达控股歹意运用协议条款损害公司利益的状况，因而该项协议约好具有合理性。